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***章 程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》及中國其他有關法律、法規，制定本章程。
第二條 投資者名稱： **
法定地址：**
法定代表姓名：**
職務：董事長 國籍：新加坡
電話：** 傳真：**
第三條 外資企業名稱：**（以下簡稱公司）
法定地址：**
第四條 本公司為有限責任公司，是**.投資經營的企業，并以其認繳的出資額承擔企業責任。
第五條 公司經審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業法人，應遵 守中華人民共和國法律、法規和有關條例，并受中國法律的管轄和保護。
第二章 宗旨和經營范圍
第六條 公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經濟的發展，并獲取滿意的回報。
第七條 公司經營范圍：**
第八條 公司在生產活動過程中涉及的環境保護方案、消防安全措施，須經深圳市環境保護部門、消防管理部門審核批準。
第九條 公司可以在中國市場銷售產品，國家鼓勵公司出口其生產的產品。
第十條 公司有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資，在同等條件下，享受與中國企業同等的待遇。
第三章 投資總額和注冊資本
第十一條 公司投資總額：**
公司注冊資本（出資額）：**
公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業法實施細則》及中國其他有關法律、法規的規定執行。其中：
現金：**
設備：**（如設備資金不足，以美元現金補足）。
公司的注冊資本于公司注冊登記后分兩期投入。第一期**萬美元，自公司營業執照簽發之日起九十天內投入；第二期**萬美元，自公司營業執照簽發之日起一年半內投入。
第十二條 公司繳付出資額后三十天內，應委托中國注冊會計師事務所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第十三條 公司在經營期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。
第十四條 公司轉產、擴大經營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經公司董事會一致通過后，報原審批機構批準，并在規定期限內工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。
第四章 股東決議
第十五條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過股東決議行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定；
（八）對發行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；
（十）修改公司章程；
（十一） （公司章程規定的其他職權）。
第五章 董事會
第十六條 公司設立董事會，董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責。
第十七條 董事會由四名成員組成，其中董事長一人，董事三人。董事長及董事由投資者委派及撤換。董事長及董事每屆任期3年。經繼續委派可以連任。董事人選的更換就書面通知董事會。
第十八條 董事長是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長在董事會閉會期間，依照企業章程和董事會決議，處理公司的重大問題，負責檢查、監督董事會決議的執行情況。董事長臨時不能履行職責的，委托其他董事代為履行，但應有書面委托。法律、法規規定必須由董事長行使的職責，不得委托他人代行。
第十九條 董事會的責任是對公司業務進行決策和監督。董事會尤其應決定下列所有有關事宜：
（一） 制定和修改組織機構和人事計劃；
（二） 任免總經理、副總經理、總工程師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權利、義務和薪酬；
（三） 制定公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建（基建）實施計劃，審批總經理或管理部門提出的重要報告；
（四） 修訂公司章程；
（五） 審查經營狀況，批準年度財務預算和決算（包括資產負債表和損益計算書等）；
（六） 提取儲備基金、職工獎勵及福利基金；
（七） 決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法；
（八） 通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；
（九） 決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業、中止和解散；
（十） 負責公司中止或期滿的清算工作；
（十一） 其他應由董事會決定的重大事宜。
第二十條 下列事項須經董事會一致通過；
（一） 公司章程的修改；
（二） 公司的中止、解散；
（三） 公司注冊資本的增加、轉讓；
（四） 公司的合并、分立。
第二十一條 除第十九條以外其他事項，須經董事會三分之二以上董事通過。
第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長因故不能主持時，可由董事長委托其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的，可出具委托書委托他人出席和表決。
第二十三條 召開董事會會議應提前30天送達開會通知，并說明會議議程和地點。
第二十四條 董事會會議須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中、英文同時使用。會議記錄及決議文件，經與會代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書一并存檔，由董事會指定專人保管，在公司經營期限內任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第六章 經營管理機構
第二十五條 公司在其住所設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理，并實行董事領導下的總經理負責制。公司下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第二十六條 公司設總經理1人。
第二十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一） 負責執行董事會的各項決議；
（二） 組織和領導公司的日常生產建設和經營管理；
（三） 在董事會授權范圍內，對外代表公司處理公司日常籌建業務和生產經營業務，對內任免下屬管理人員；
（四） 行使董事會授予的其他職權。
第二十八條 總經理每屆任期3年，經董事會聘請，可以連任。
第二十九條 董事會可以兼任總經理或其他高級職務。
第三十條 總經理必須是常駐公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
第三十一條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或按公司的管理規定，可隨時解聘；對造成公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經濟責任或法律責任。
第三十二條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前30日向董事會提交書面報告，經董事會決議批準，方可離任。
第七章 財務會計
第三十三條 公司依照中國法律、法規和財政機關的有關規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務會計制度，并報深圳市財政、稅務部門備案。
第三十四條 公司必須在企業所在地設置會計帳冊和進出口貨物帳冊，實行獨立核算，桉規定報送會計報表。并依照《中華人民共和國統計法》及深圳市利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十五條 公司會計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的，須經稅務機關批準。
第三十六條 公司的一切會計憑證、帳簿和報表應當用中方書寫，用外文書寫的應當加注中文。
第三十七條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第三十八條 公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月內，編制上一會 計年度資產負債表和損益計算書，經審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等，應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時，按中國人民銀行公布的實際發生日的基準匯率折算。
第四十條 公司應在境內銀行開立人民幣及外幣賬戶。
第四十一條 公司財務會計帳應記載以下內容：
（一） 公司所有資金的收入、支出情況；
（二） 公司所有物資的出售及購入情況；
（三） 公司的注冊資本及負債情況；
（四） 公司的注冊資本繳付時間、數額、變動、轉讓情況。
第四十二條 公司的年度會計報表和清算會計報表，應聘請中國注冊會計師事務所進行驗證和出具審計報告。報送年度會計報表和清算會計報表時，必須附上中國注冊會計師事務所出具的審計報告。
第四十三條 公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會根據實際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%；當累計提取金額達到注冊資本的50%時，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業自行確定。
第四十四條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，每年配一次。
第四十五條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十六條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。
第四十七條 公司的外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關規定自由匯出。
第八章 稅務、外匯管理及保險
第四十八條 公司依照中國有關法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關規定申請享受減、免稅的優惠待遇。
第四十九條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第五十條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規定辦理。
第五十一條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第九章 職工及工會
第五十二條 公司根據生產、經營的需要，自行決定本企業的機構設備和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內，自行公開招聘，經考核，擇優錄用所需的職工。
第五十三條 公司錄用職工，企業和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規和深圳市有關規定，并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動（工作）任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后，報深圳市勞動局備案，并按有關規定辦理用工手續。
第五十四條 公司有權對違反公司規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重的可予以開除。對開除、處分的職工，須報深圳市勞動管理部門備案。
第五十五條 隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，公司應適當提高職工工資。
第五十六條 公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。
第五十七條 工會是職工利益的代表，其基本任務是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學習，開展文體活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經濟任務。
公司研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。
第五十八條 本企業工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽定集體勞動合同，并監督勞動合同的執行。
第五十九條 公司就為本企業工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理的規定使用。
第九章 期限、終止和清算
第六十條 公司經營期限為15年，自營業執照簽發之日起計算。
第六十一條 公司需要延長經營期限的，應在距經營期滿18天前由投資者向原審批機構提交書面申請，經批準后方可延長，并應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第六十二條 公司有下列情形之字形的，應予終止：
（一） 經營期限屆滿；
（二） 經營不善，嚴重虧損，投資者決定解散；
（三） 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續經營；
（四） 破產；
（五） 違反中國的法律、法規，危害社會公共利益被依法撤消；
（六） 公司章程規定的其他解散事由已經出現。
第六十三條 公司提前終止營業，需報原審批機構核準。
第六十四條 公司終止經營，應及時公告，依照中國有關法律、法規，組織清算委員會，按法定程序進行清算。在清算結束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產。
第六十五條 清算結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十章 規章制度
第六十六條 公司制訂的規章制度有：
（一） 經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程；
（二） 職工守則；
（三） 勞動工資制度；
（四） 職工考勤、升級與獎懲制度；
（五） 職工福利、保險制度；
（六） 財務管理制度；
（七） 公司解散時的清算程序；
（八） 其他必要的規章制度。
第十一章 附 則
第六十七條 公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監督。
第六十八條 本章程的修改，必須經公司董事會決議通過，并報原審批機構批準。
第六十九條 本章程用中方書寫。
第七十條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。
第七十一條 本章程經審批機構批準后生效。
第七十二條 本章程于**年六月六日由投資者法定代表在中國廣東省深圳市簽署。
投資者（蓋章）：
法定代表簽字：
**年六月六日于深圳